国信证券接受许继电气股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本报告书依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其他本财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次关联交易进行独立、公平、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。本独立财务顾问特别声明：

　　5、本独立财务顾问特别提请许继电气的全体股东及其他投资者认真阅读许继电气董事会发布的《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等有关信息披露文件及备查文件。

　　100%的股权、福州天宇97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产（具体范围以资产评估报告有关评估资产的清单为准），目前由上市公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427

　　号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，公司本次发行需提交并购重组委审核。

　　二、本次交易后，许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商。由于输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响，因此公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化，以应对宏观经济政策变动对公司业务带来的影响。

　　三、公司就本次交易出具了盈利预测报告，北京兴华对盈利预测报告进行了审核。盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设及行业所具有的不确定性，投资者在决策时不应过分依赖该盈利预测。

　　四、本独立财务顾问特别提请许继电气的全体股东及其他投资者认真阅读许继电气董事会发布的《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等有关信息披露文件及备查文件。

　　公司输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响。若国家和行业政策发生重大变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的未来发展产生较大影响。因此，公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。

　　为应对国际金融危机，2008年国家出台了4万亿元拉动内需的投资计划，国家电网公司也将在2020年前投资4.5万亿建设坚强智能电网，因此，输变电装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。

　　根据中企华出具的中企华评报字(2009)第319号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，本次交易标的资产总体账面价值为52，234.41万元，评估价值为168，860.43万元，评估增值率为评估增值率223.27%。

　　在本次评估中，对长期股权投资单位股东全部权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权直接汇总具有土地估价资质的许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司（许土估（2009）

　　许继软件和大功率电力电子业务与相关资产编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其2009年6-12月和2010年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经北京兴华审核，并出具了（2009）京会兴核字第1-42号、第

　　本次拟置入上市公司的标的资产拥有包括大功率电力电子等领域在内的相关先进技术，标的资产也具备较强的自主研发和技术创新能力。在可预见的将来，拟置入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要。随着我国电网建设的发展，公司需要及时掌握更为先进技术持续的研发和创新，否则有可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

　　本次拟置入上市公司的资产相关的产品和技术在市场和应用技术方面具有较高的进入门槛，尽管许继集团已经自主掌握了相关业务所要求的先进的设计、制造、试验、安装和调试技术，但部分原材料、电子元器件及部分计算机芯片仍然需要进口，因此，存在部分进口原材料价格波动的风险。

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告天宇实际占有、使用的房屋建筑物面积合计为104，469.90平方米（该等房屋建筑物截至2009年5月31日的账面净值合计为63，746，333.73元，评估值

　　针对正在办理过户登记的房屋建筑物及无房屋所有权证的房屋建筑物，许继集团出具了《许继集团有限公司关于保证福州天宇股份有限公司房产权属完整的承诺函》，保证尽最大努力协助福州天宇完成上述房屋建筑物相关的所有权证的变更、补办，并承担所需的全部税费；在承诺函出具之日起三个月内，若福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更、补办，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作日内按照上述房屋建筑物中未完成权属变更、补办部分对应的资产评估值向福州天宇支付等额的现金补偿；若福州天宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担。

　　许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后许继电气的控股股东，同意就本次交易中拟注入许继电气的许继软件和大功率电力电子资产（采用收益法评估并以按该方法评估的结果作为本次交易定价参考依据），在本次交易实施完成后的三个年度内任何一个年度实现的净利润未达相应年度的净利润预测数的，由其负责以货币资金向许继电气补足。

　　公司于2009年7月18日披露了《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》，2009年7月17日，中国电力科学研究院（下称“中国电科院”）、平安信托投资有限责任公司（下称“平安信托”，目前持有许继集团100%的股权）、许继集团签署了《合作框架协议》，约定中国电科院拟以部分资产对许继集团进行增资。增资完成后，中国电科院、平安信托分别持有许继集团60%、40%的股权。若该《合作框架协议》最终履行，则公司实际控制人将发生变更。

　　由于历史原因，许继电气控股股东许继集团目前生产经营部分输变电装备和产品，其中包括：直流输电换流阀及水冷控制系统、柔性交流输电、新能源联网装备、大规模储能控制、电力电源及特种电源、高压变压器、高压开关及组合电器（GIS）等业务。上述业务受益于近年来国家高压特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造，成为许继集团近年来快速发展的业务领域。根据近期制定的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的重点领域及路线图，上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇。

　　为了提高上市公司输变电电力装备业务的整体实力，完善上市公司产业链，改善上市公司的资产负债结构，增强持续经营能力，保持上市公司在资产和业务方面与控股股东的独立性，从而进一步形成健全有效的法人治理结构，许继集团拟以与上述业务有关的股权及资产有关的标的资产置入上市公司。上述业务置入许继电气后，不但能显著提升公司系统集成能力，增强公司在国内外电力市场的竞争能力，而且在一定程度上解决主营业务交叉、市场资源重叠、投标主体分散、管理成本较高等问题，同时，有效避免许继集团许继电气现存的同业竞争，减少关联交易，最终提升公司的盈利能力和可持续发展水平，有利于企业成长和广大股东利益的保护。

　　☆本次发行方案中，拟置入资产均为和许继电气业务发展密切相关的优质资产。这些资产所在的业务领域将直接受益于国家高压特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的改造升级。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，拟置入资产拥有巨大的发展空间和发展机遇。本次发行完成后，上市公司和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争。重组后公司的核心竞争能力将得到大幅度提高，并有效降低各项费用和成本，从而显著增厚上市公司的盈利水平。

　　本次发行后，许继电气将实施输变电装备的国际化战略，通过国际工程建立的面向全球的营销平台，开展输变电装备和成套系统的出口业务。本次交易将为公司先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。

　　根据公司与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向许继集团定向发行股份，购买其持有的国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产，目前由上市公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。

　　3、2009年7月2日及2009年9月30日，许继集团董事会通过决议，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项；

　　6、2009年11月10日，公司召开五届董事会三十六次会议，审议通过了《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等议案。

　　1、2009年6月28日及2009年9月30日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集团董事会的授权等事项作出决定；

　　6、2009年6月30日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的45%股权转让给许继电气，其余股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权；

　　经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。

　　依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。

　　1998年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改[1998]3号文及许昌市人民政府以许政文[1998]12号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制后注册资本为人民币28，615.8万元，其中国家股占65%，由许昌市人民政府持有；社团法人股占35%，由许继集团职工持股会持有。

　　2003年8月，许继集团工会委员会(以下简称“工会委员会”)与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给工会委员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市政府出资人民币18，615.8万元，占注册资本的65%；工会委员会出资人民币10，000万元，占注册资本的35%。

　　2007年10月26日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会通过决议，同意许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，2008年4月21日，平安信托分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》。

　　由于本次许继集团股权转让涉及许继集团所持有许继电气国有股份的间接转让，2008年11月17日，国务院国资委以国资产权[2008]1264号《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为非国有股东。就本次发行人股权的间接转让，股权受让方平安信托依法公告了相关详式权益变动报告书，股权转让方许昌市人民政府依法公告了相关简式权益变动报告书。

　　许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的300多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统

　　许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大类：（1）电网领域业务，主要包括直流输电及FACTS装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（2）新能源发电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（3）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（4）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、SF6环网配电柜、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。

　　目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水平的电力装备新产品94项，其中11项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”2项；制定国际标准8项，国家标准40项，行业标准87项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10余项；荣获省部级以上奖励12项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“DPS-2000高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。

　　经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。

　　依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。

　　根据许继集团出具的说明，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行股份购买资产包括：（1）股权和股份：国际工程100%的股权；福州天宇97.85%的股份；许继电源75%的股权；上海许继50%的股权；晶锐科技45%的股权；许继软件10%的股权。（2）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，（包括直流输电换流阀、新能源发电并网设备、SVC、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。

　　1992年10月22日，经福建省体改委以闽体改(1992)096号文批准，福州第二开关厂以定向募集方式设立原福州天宇。1995年11月，经福建省体改委以闽体改(1996)64号文批准，原福州天宇进行增资扩股，获注入福州第一开关厂及福州变压器厂的经营性净资产。1997年4月，原福州天宇在深圳证券交易所上市，股票代码为000723。2003年5月13日，经福建省人民政府办公厅闽政办函[2002]54号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》批准，许继集团收购原福州天宇46.01%的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，成为原福州天宇的控股股东。

　　2006年5月24日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于2007

　　如前述，许继集团为接收原福州天宇的整体资产、业务和人员之目的而设立了福建天宇，股份总数为3，000万股，每股面值1元，注册资本为3，000万元。其中，许继集团认缴2，700万股；谢世坤认缴300万股。

　　☆国信证券股份有限公司独立财务顾问报告集团以现金出资36，000，000元(该笔现金出资中2，160万元为许继集团补缴本次增资前注册资本的第2期出资款)，以经评估的存货出资95，199，000元(用以出资的存货经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字[2007]第1108号

　　《许继集团有限公司部分资产评估报告书》确认的账面价值为：15，895.46万元，评估价值为：15，908.35万元，其中95，199，000元作为新增注册资本，其他超出部分作为资本公积)，合计缴付注册资本出资额131，199，000元。本次增资完成后，许继集团累计出资136，599，000元，占注册资本的97.85%；谢世坤累计出资600，000元，占变更后注册资本的0.43%。

　　为满足福州天宇购买原先由许继集团接收的部分置出资产（除存货以外）的资金需求，2009年9月3日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由13，959.9万元增加至13，960万元，本次增加的注册资本0.1万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币61，228，379.58元，为保持股东持股比例和结构的稳定，除人民币0.1万元计入注册资本外，其余

　　7、2009年9月15日，福州天宇正式与许继集团签署《资产转让协议》，福州天宇向许继集团购买其所接收的置出资产（除已作为出资的存货），转让价格依据置出资产截止交割日（即2007年2月28日）经审计的净值、许继集团已用

　　根据谢世坤与国际工程于2009年9月15日签署的《关于谢世坤所持福州天宇电气股份有限公司相关股权之托管协议》，谢世坤拟将所持福州天宇的股份全部转让给国际工程，因受《公司法》有关股份有限公司董事在任职期间转让所持任职公司股份的限制，谢世坤将于前述股份转让事宜完成之前，将所持福州天宇的股份委托国际工程管理，直至该等股份依法全部转让至国际工程名下。托管期间，国际工程享有股东表决权、委派董事权利、经营管理决策权利等权利。并约定在其任职期间内，每年按照福州天宇上一年度末经审计的净资产值和其相应持股比例计算的价格转让其所持福州天宇股份的25%。

　　注：1、各子公司的自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非其相应持股公司的高管；聚龙电力控股有限公司（香港）的实际控制人为自然人陈豪，其与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非厦门许继高压开关股份有限公司的高管。

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对福州天宇97.85%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　福州天宇的原材料采购主要由天宇开关和天宇变压器的采购科全面负责。大额采购主要通过招标方式进行，部分客户有具体要求的原材料采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先、近途优先等原则确定最终的供应商。小额非计划性采购（1万元以下）采取备案的方式，由相关的监督部门进行监督。在供应商的选择范围方面，福州天宇采取合格供应商评审制，最终的供应商主要从公司认定的正式合格供应商中选取，新进供应商需经样本送检合格、作为备选供应商多次供货无质量问题后，才能转为正式合格供应商。福州天宇原材料的采购价格、交易方式、运输方式、供货期等均根据实际的市场情况、生产需要在各个供货合同中有明确约定并据此执行。

　　福州天宇的产品主要由天宇开关和天宇变压器两家子公司的营销人员分别进行直接，部分业务需要依靠福州天宇的整体品牌和资质进行竞标或接单的，则通过福州天宇进行销售。随着福州天宇经营计划的调整，目前的主要经营实体天宇开关和天宇变压器将注销，市场营销由福州天宇直接承担。

　　高压清洗车厂家直销其中，前8项产品认证为原福州天宇时期发放，虽然福州天宇承继了原福州天宇的厂房、设备、技术和人员等生产要素，但是认证证书记载的生产主体已经发生变化，福州天宇已向中国CCC认证技术服务中心（以下简称“服务中心”）提交了变更申请并缴纳了全额的变更费用，同时，服务中心于2009年11月3

　　☆根据《房屋所有权证》及中企华评估公司出具的《资产评估报告》，福州天宇实际占有、使用的房屋建筑物面积合计为104，469.90平方米（该等房屋建筑物截至2009年5月31日的账面净值合计为63，746，333.73元，评估值70，200，122.00

　　针对正在办理过户登记的房屋建筑物及无房屋所有权证的房屋建筑物，许继集团出具了《许继集团有限公司关于保证福州天宇股份有限公司房产权属完整的承诺函》保证尽最大努力协助福州天宇完成上述房屋建筑物相关的所有权证的变更、补办，并承担所需的全部税费；在承诺函出具之日起三个月内，若福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更、补办，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作日内按照上述房屋建筑物中未完成权属变更、补办部分对应的资产评估值向福州天宇支付等额的现金补偿；若福州天宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担。

　　根据福州市财政局于2006年9月26日出具的榕财督工[2006]546号《关于天宇电气股份公司购买土地事宜[朱批(转)G017号]的意见反馈》，前述2宗土地使用权的土地款确定为6，908.88万元。根据福州天宇提供的2007年1月25日

　　元)的缴款凭证，前述2宗土地使用权的6，908.88万元土地款已缴付完毕，且已经福州市财政局于2007年6月6日出具榕财工[2007]917号《福州市财政局关于福州天宇电气股份有限公司缴交土地款有关问题的批复》确认。

　　第一笔土地款（16，216，269元）虽于前述资产置换交割日之前通过原福州天宇代为支付完成，但因原福州天宇置入资产于交割日后方置入，因此该笔款项属于原福州天宇根据《资产置换协议》应置出的整体资产的部分；第二笔土地款

　　(18，758，494元)系福州市土地发展中心收储原福州第二开关厂的一宗土地应支付的收储价（为置出资产），由福州市土地发展中心作为福州天宇应支付的土地款直接代付至福州市财政局；第三笔土地款(34，114，037元，支付银行账户为厦门国际银行福州分行2010111167366），为福州天宇于2007年2月28日接收的置出资产。因此，上述2宗土地使用权的土地款实际均系福州天宇支付或由置出资产承担（即非由原福州天宇承担）。

　　根据福州天宇提供的2007年8月16日、2007年9月7日的缴款凭证及相应的完税凭证、收费凭证，前述2宗土地使用权办理出让手续所需缴付的契税(共计2，105，055元)及土地使用权交易服务费(共计232，337元)已缴付完毕，该等契税和土地使用权交易服务费的支付银行账户为中国工商银行福州市闽都支行

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告进行了充分说明。福州市国土资源局地籍管理处对福州天宇新营业执照进行了备案处理并于2009年9月7日在福州天宇相关申请文件上盖章、确认如下，“已对福州天宇新营业执照备案处理，因权属主体未改变不予变更登记”。据此，福州市国土资源局确认完成对该2宗土地使用权的出让和权属登记手续的主体是福州天宇。

　　律师经核查后认为“福州天宇已办理了国有土地使用权出让手续，已缴付土地出让协议约定的全部土地出让金及相关税费，并获发国有土地使用权证，为上述2宗土地的合法使用权人。”因此，福州天宇未来将合法占有并使用其所拥有的土地，公司正常的生产经营活动得以保证。

　　根据福州天宇与许继集团于2009年9月15日签署的《资产转让协议》，该十八项注册商标系福州天宇接收的置出资产，许继集团已将该十八项注册商标转让给福州天宇。上述注册商标所有权人或申请权人变更为福州天宇的手续尚在办理过程中，其中第3项、第4项已办理完成。

　　1、2006年5月24日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于2007年1月4日获得中国证监会证监公司字[2007]3号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。

　　3、2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，福州天宇97.85%股权曾以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-07号资产评估说明，该次评估选用收益法，福州天宇进行整体评估后全部股东权益为

　　4、2009年9月3日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由13，959.9万元增加至13，960万元，本次增加的注册资本0.1万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币61，228，379.58元，除人民币0.1万元计入注册资本外，其余61，227，379.58元计入福州天宇资本公积。

　　“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营；并将根据天宇变压器和天宇开关的债权人要求提供担保，以保障天宇变压器和天宇开关现有业务的转移。

　　天宇变压器和天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务(包括未到清偿期的债务)后，如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。”

　　“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营。本次发行完成后，将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关，并协助办理天宇变压器和天宇开关的注销手续。”

　　自然人谢世坤目前持有福州天宇股份300万股，并担任该公司董事长。谢世坤目前担任许继集团副总裁，为避免福州天宇置入上市公司后可能引起的人员独立性问题，谢世坤将全额转让所持的福州天宇股份予以国际工程。因受《中华人民国公司法》有关股份有限公司董事在任职期间转让所持任职公司股份的限制，谢世坤将于前述股份转让事宜完成之前，将所持托管股份委托国际工程管理，直至该股份依法全部转让至国际工程名下。托管期间，国际工程享有股东表决权、委派董事权利、经营管理决策权利等权利。并约定在其任职期间内，每年按照福州天宇上一年度末经审计的净资产值和其相应持股比例计算的价格转让其所持福州天宇股份的25%。

　　许继软件成立于2003年9月28日，设立时注册资本为人民币3，000万元，其中，许继集团以货币出资人民币300万元，占注册资本的10%；许继电气以实物出资人民币2，700万元，占注册资本的90%。

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了收益法对许继软件10%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　采用收益法评估后许继软件股东全部权益价值为130，658.66万元。许继集团所持许继软件10%的股权账面价值为1，967.05万元，评估值为13，065.87万元，评估增值11，098.82万元，增值率为564.24%。

　　许继软件是为电力系统（包括发电、输电、配电、用电等环节）、清洁能源、工业自动化用电及轨道交通牵引供电系统提供保护、控制、调度和安全操作等各类分析应用管理软件的专业公司，产品业务有模块化的软件、嵌入式的硬件和系统分析管理软件等三大类产品的研发、测试、生产、销售和系统集成服务。

　　110kV数字化变电站，在河南洛阳成功运行。成果鉴定达到了国际领先水平，并获得河南省重大科技专项支持资金1000万元。成功获得河南省科技进步一等奖和国家电网公司科技进步二等奖等奖项多项，已申报成功国家级发明专利10多项。

　　2005年至2008年许继软件连续四年获得“国家规划布局内重点软件企业”称号。2008年公司获得“中国软件业收入前百家企业”荣誉称号。2008年许继软件被评为“国家级高新技术企业”和“河南省150家重点服务业企业”。

　　2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，许继软件10%股权曾以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-15号资产评估说明，该次评估选用收益法，许继软件进行整体评估后全部股东权益为132，997.04万元。

　　1993年11月16日，许昌继电器厂和标定工程签订《合资经营“许继电源有限公司”合同》。根据该合同，合营公司投资总额为500万元，许昌继电器厂以现金、设备、厂房等出资375万(其中现金190万元、厂房及土地使用权110

　　许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继集团。1993年3月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）28号文和许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人改组设立许继电气。根据许继电气于1996年6月27

　　号文对该方案的共同批复，许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会同意采取国有独资公司的形式组建许继集团，将许继电气占有、使用、管理的国有资产授权许继集团管理经营，并将许继电气及其子公司转变为许继集团直接持股的全资或控股子公司，其中包括许继电源。此后，许继集团即作为许继电源的股东，履行各项股东权利义务。但由于经办人员流动及历史原因，许继电源一直未办理上述股东变更的工商登记，其工商登记信息中的中方股东一直显示为许昌继电器厂。

　　2007年10月，为办理上述股东变更的登记手续，许继电源股东标定工程与许继集团签署了《许继电源有限公司修改合同书》、《许继电源有限公司修改协议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007年10月30日，上述股东变更事宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213号《关于许继电源有限公司变更股东的批复》及河南省人民政府颁发的《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2007年11月，许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市工商局完成备案登记，许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继集团。

　　2007年12月10日，许继电源董事会作出决议，决定将许继电源的注册资本由500万元增加至2，000万元，新增注册资本1，500万元从许继电源现有未分配利润及盈余公积金中转增。增资完成后，许继集团累计出资1，500万元，占注册资本的75%，标定工程累计出资500万元，占注册资本的25%。

　　许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3，371，786.32元，以完成原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对许继电源75%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　1、2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，许继电源75%股权曾以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-11号资产评估说明，该次评估选用收益法，许继电源进行整体评估后全部股东权益为3，407.69万元。

　　3、许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3，371，786.32元，以完成原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第101号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至2009年8月31日，许继集团已以货币出资的方式继电源重新出资3，371，786.32元，许继电源的实收资本变更为2，000万元。

　　经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。

　　2006年11月2日，中机电公司与许继集团签署《许继集团国际工程有限公司股权转让协议》，约定根据评估基准日2005年3月31日的资产评估值，中机电公司将所持国际工程10%股权(对应出资额为500万元)以474万元转让给许继集团。国际工程成为许继集团全资子公司。

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对国际工程100%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　根据商务部向国际工程颁发的商贸秩核字(2003)252号《中华人民国进出口企业资格证书》，国际工程被获准自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)，主要业务分为自营和设备配套。自营业务主要是通过开拓海外市场，使许继电气和许继集团直接（或与代理合作）参加国外、国内外资成套项目的投标及国际贸易，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务；配套主要是指国内电气设备分包，通过参加国内总包公司国外项目的分包招标、建立合作伙伴、联合投标等形式，依靠许继优良的产品质量、合理价格来赢得市场订单，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务。

　　（1）2006年11月2日，中机电公司与许继集团签署《许继集团国际工程有限公司股权转让协议》，约定根据评估基准日2005年3月31日的资产评估值，中机电公司将所持国际工程10%股权(对应出资额为500万元)以474万元转让给许继集团。

　　（2）2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，国际工程100%股权作曾以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-10号资产评估说明，该次评估选用收益法，国际工程进行整体评估后全部股东权益为

　　经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2001]478号《上市嘉定区人民政府关于同意外资建办“上海晟泰电力技术有限公司”项目建议书暨可行性研究报告及章程的批复》批准，上海许继于2001年11月8日在上海市工商行政管理局登记成立，上海许继设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”，注册资本为6.2万美元，由外籍人士孙瑞学持有100%股权。

　　2003年11月18日，许继集团和许继电气签订《投资协议书》，双方同意将上海晟泰注册资本增加至人民币2，000万元，双方按出资比例各承担50%。上海晟泰原注册资本6.2万美元以2003年12月15日为基准日的美元汇率折合人民币51.212万元，双方各占50%(即25.606万元)；许继集团和许继电气各自认缴新增注册资本出资额974.394万元；同时，同意将上海晟泰的名称变更名为“上海许继电气有限公司”。

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对上海许继50%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　本次上海许继整体资产评估价值较前次资产评估值减少约2881.3万元。评估值减少的主要原因是本次评估选用了资产基础法，前次评估选用了收益法，评估方法不同导致了评估结果有一定差距。同时，本次评估基准日距前次评估基准日相差两年，企业的资产状况、经营业绩，整体市场环境、宏观经济等因素对评估值的影响均不相同。

　　公司主要产品包括：继电保护及故障信息管理系统、电网调度集控自动化系统（PANS-3000）、电网安全稳定在线预警及控制系统（TSC），主要采用直销的销售模式，市场管理纳入许继电气市场营销管理部统一管理范围。直销方式是由该公司的营销人员直接向客户销售产品。分销方式是指依托许继电气的营销人员对该公司的产品进行销售。

　　2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，上海许继50%股权以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-04号资产评估说明，该次评估选用收益法，上海许继进行整体评估后全部股东权益为5，660.07万元。

　　晶锐科技成立于2008年11月4日，设立时的注册资本为300万元，其中，许继集团以货币出资135万元，占注册资本的45%；上海海鼎实业发展有限公司以货币出资60万元，占注册资本的20%；徐鑫以货币出资45万元，占注册资本的15%；黄斌以货币出资30万元，占注册资本的10%；白玉良以货币出资30万元，占注册资本的10%。

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对晶锐科技45%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　公司从成立至今，已经承接了德阳至宝鸡±500kV直流输电换流阀外冷设备和灵宝扩建工程换流阀内冷设备等项目。在项目实施过程中，晶锐科技与业主、工程设计单位密切配合，顺利完成设备接口工作，为整个工程项目的顺利实施提供了有力保障。

　　大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，主要从事直流输电换流阀、新能源发电并网设备、SVC、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。

　　800kV直流5英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”和“±800kV直流6英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”，已完全掌握了直流输电换流阀设计、制造和试验技术，具备直流输电换流阀设计、制造和试验能力。

　　（5）大功率电力电子业务拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±500kV换流阀组件和±800kV换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验。大功率电力电子业务单元积极开发新能源发电并网装备、SVC和直流融冰装置。其中自主研制的风电场并网关键设备，不但能够提供解决风电场并网的完整的装备系统集成解决方案和风电场优化设计技术，而且能够提供满足《国家电网公司风电场接入电网技术规定（2009修订版）》并网要求的系列化的风电场并网装备产品，满足不同新建风电场并网和已建风电场并网改造的需求。大功率电力电子业务单元生产的的风力发电并网变流器（包括双馈变流器和全功率直驱变流器）已经率先实现与电机制造企业的联合试验，并顺利进入国产化和产业化阶段。大功率电力电子业务单元拥有完全自主知识产权的太阳能并网装备进入小批量生产阶段，并成功用于上海电力公司光伏发电与储能系统；同时，该业务单元基于高压直流换流阀技术研制的静态无功补偿装置（SVC）已进入小批量生产阶段，其生产的直流融冰装置是国内首套500kV移动融冰装置，并成功在湖南复兴变电站顺利投运。

　　大功率电力电子业务增值原因为评估师选用了收益法评估结果。收益法评估企业股东全部权益价值，其中涵盖了企业不可确指的无形资产即商誉的价值。本次评估综合考虑了未来我国建设高压特高压电网的需求和建设坚强智能电网的前景，同时考虑了未来新能源建设对并网变流器、静态无功补偿装置的需求。收益法评估结果表现了大功率电力电子业务未来的较强的盈利能力。

　　上述知识产权均系许继集团依法获得或正在办理，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。为保证许继电气本次发行股份购买资产后的业务运营的连续性和业务资产的完整性，许继集团已作出承诺，许继集团将与大功率电力电子业务及相关资产有关的全部知识产权（包括但不限于上述专利、专利申请权等）无偿转移给许继电气。

　　直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整流和逆变的关键设备。

　　1、2006年，许继集团曾委托河南联华会计师事务所有限责任公司对许继集团的高压直流输电可控硅（晶闸管）换流阀国产化项目全部业务及资产进行了资产评估，并出具了豫联会评报字〔2006〕第126号资产评估报告书，以2006年

　　5月31日为评估基准日，截止评估基准日，该资产总额222，938，343.07元，其中：流动资产215，272，116.50元，固定资产净值7，666，226.57元，该资产的评估价值为35，894.22万元，该次评估主要采用收益法。

　　2、2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，鉴于换流阀业务及资产仅为许继集团业务及资产中的一部分，湖北程力专用汽车。因此，未进行单独评估。根据谨慎性原则，许继集团的整体评估评估师采用了资产基础法评估。

　　大功率电力电子业务人员目前与许继集团签订了劳动合同。针对本次重组上述人员将随同资产进入上市公司，许继集团出具承诺：许继集团将严格按照上述协议书所约定的大功率电力电子业务相关人员的转移方式，在约定的时间实施转移工作。如许继电气解除与该等员工签署的劳动合同且依法应支付补偿金的，该等员工在许继集团工作年限的补偿金由许继集团承担。

　　对于上述应付账款所涉及的部分债权人已向许继集团发出《同意函》，同意本次交易涉及的大功率电力电子业务和资产(含债务)转移至许继电气的安排。就其余尚未取得相关债权人同意转移的债务，许继集团承诺由其负责继续履行，并于其实际清偿该等债务后，由许继电气向其支付相应的债务款项。

　　同时，许继集团作出承诺“在《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》生效实施后，于该协议所约定的办理债务转移交割事项的期限内，发行股份购买资产事宜涉及的大功率电力电子业务和资产(含债务)转移至许继电气的安排若未取得大功率电力电子业务相关债权人同意的，则应付该等债权人的相关债务由本公司负责继续履行，并于本公司实际清偿该等债务后，由许继电气

　　大功率电力电子业务本身不涉及国家认定的专门的业务资质。但国家发改委在批复大型电网建设工程的设备采购方案时，一般会认定若干家行业内的主要设备供应商作为投标资质企业。许继集团多年来凭借突出的行业地位，多次在相关的输变电设备采购中获得了投标资格。

　　（3）在本次发行股份购买资产完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标中取得相关资格，许继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得大功率电力电子业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，许继集团承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益。

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告及其附属房产用于生产经营。为解决公司房地分离的历史遗留问题，减少与许继集团的关联交易，上述三宗土地使用权及一处房产将通过本次交易置入上市公司。本次发行后，上述房地分离的情况将得以消除，有利于保持上市公司资产权属的完整性。

　　本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对拟注入的土地使用权和房产进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

　　本次发行价格为许继电气第五届董事会三十三次会议决议公告前20个交易日许继电气A股股票均价的100%，即15.18元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　元/股。由此计算，上市公司将向许继集团发行111，238，754股股票购买标的资产。本次发行完成后，许继电气的总股本为489，510，754股，许继集团将持有其中224，335，974的股份，持股比例由29.9%提高到45.83%。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。

　　5月31日的备考合并财务报告，公司归属母公司净利润增长了225.24%，净资产收益率增长了163.87%，每股收益增加0.12元/股，增幅为150%。由此可见本次交易后上市公司的盈利能力得到大幅增长，增长幅度高于营业收入增长幅度，说明本次置入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做强做大和持续发展。

　　本次发行前，许继集团直接持有上市公司29.90%的股份，为公司的第一大股东。本次发行完成后，许继集团持有的公司股份比例为45.83%，仍为公司第一大股东。本次发行前后公司的实际控制人均为平安集团，公司的实际控制权不发生变化。

　　☆2、乙方拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、新能源发电并网变流器、SVC、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务业务涉及的土地使用权、实物资产及相关债权、债务。

　　3、由甲方使用的乙方于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及乙方于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。

　　05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权和于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产的评估价值为人民币8，932.16万元。

　　（2）本次发行股票的发行价格为定价基准日（2009年7月6日）前20个交易日甲方A股股票均价，即15.18元/股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

　　（4）与标的资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的主体变更手续；如有关合同属于依法禁止变更的合同，双方应根据中国法律以及行业主管部门的相关规定，在保证甲方利益和遵守本协议约定的前提下，与合同其他当事人协商确定禁止变更合同的履行方式；

　　2、于双方交接完毕标的资产后，双方应签署交接确认书。自双方签署交接确认书之日起，乙方原持有的标的资产及标的资产所对应的相关权利、权益、义务及责任，随标的资产一并转让给甲方，但本协议及相关法律法规另有规定的除外。

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　甲方同意，于本次发行股份购买资产实施完成后的三个年度（包括当年年度）的任何一个年度，许继软件或大功率电力电子资产实现的净利润未达到《利润补偿协议》补偿依据确定的相应年度的净利润预测数，甲方将以货币资金向乙方补足其不足部分。

　　按照协议约定的补偿义务年限，于本次发行股份购买资产完成后的相关年度，乙方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所对乙方进行年度审计时，会计师事务所应当对乙方持有的许继软件或大功率电力电子资产当年实现的净利润与净利润预测数的差异情况分别进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　本次交易拟置入资产为输变电装备制造产业相关资产。根据《产业结构调整指导目录(2005年本)》，本次交易拟置入资产属于鼓励类项目中（四）电力“12.继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发、13.大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发、14.跨区电网互联工程技术开发、15.输变电新技术推广应用、16.降低输、变、配电损耗技术开发及应用”等要求。除此之外，本次交易拟置入资产亦符合《产业结构调整指导目录(2007年本)》（征求意见稿）中鼓励类项目（四）电力12-17条的要求，符合国家的产业政策。

　　本次发行股票购买资产的交易对象为控股股东许继集团。在本次发行前，许继电气的总股本为378，272，000股，公司的控股股东许继集团持有29.9%股份。在本次发行后，许继电气的总股本为489，510，754股，许继集团将持有其中

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告本的10%，股本要求和股权分布仍然符合上市条件。公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、深交所《股票上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，公司仍然具备股票上市条件。

　　公司本次购买的资产交易价格以具有证券从业资格的中企华对标的资产出具的中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》中所载评估值为依据。中企华及其经办评估师与本次资产收购的标的资产、资产出售方以及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公平、独立、科学的原则。

　　本次重组已由合格的中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，有关关联方将在股东大会上回避表决，充分保护了全体股东，特别是中小股东的利益。标的资产的定价以专业评估机构出具的评估值为依据确定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　公司五届董事会三十六次会议在审议《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》、《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要、《关于同意本次非公开发行股份购买资产交易涉及的相关审计报告、审核报告及资产评估报告书的议案》及《关于本次发行股份购买资产相关评估事项的说明》时，关联董事均就相关议案的表决进行

　　公司为本次发行股份购买资产事宜聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产出具了盈利预测审核报告。根据该报告披露的信息，本次重组有利于公司和全体股东的长远利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　本次发行股份购买资产的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该公司具有证券期货从业资格。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象、相关当事方无利益关系，具有充分独立性。本次评估采用的评估方法恰当，符合中国证券监督管理委员会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估价值公允、合理。

　　公司与许继集团及其控制的部分企业存在同业竞争情形，就该等问题，除福州天宇电气股份有限公司将因本次注入上市公司从而消除同业竞争外，许继集团已承诺在限定时间内将另外三家存在潜在同业竞争的企业的股权转让给公司或其他与许继集团无关联关系的第三方或将该等企业予以注销。因此，本次发行股份购买资产完成后及承诺如期履行后，公司与许继集团及其控制的企业之间将不存在同业竞争情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，许继集团向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，有助于保护公司及中小股东的利益。

　　许继集团已为减少和规范本次发行股份购买资产完成后其与公司之间的关联交易作出了合理安排，且对于本次发行股份购买资产后可能发生的关联交易，许继集团向公司出具的关于减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发

　　本次拟购买的标的资产之一福州天宇所占有和使用的房产尚需完成权属变更和补办。针对正在办理过户登记的房屋建筑物及无房屋所有权证的房屋建筑物，许继集团出具了《许继集团有限公司关于保证福州天宇股份有限公司房产权属完整的承诺函》，保证尽最大努力协助福州天宇完成上述房屋建筑物相关的所有权证的变更、补办，并承担所需的全部税费；在承诺函出具之日起三个月内，若福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更、补办，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作日内按照上述房屋建筑物中未完成权属变更、补办部分对应的资产评估值向福州天宇支付等额的现金补偿；若福州天宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担。

　　除了上述房产以外，截至本报告书签署日，许继集团持有的本次发行拟购买的目标公司股权、资产的产权清晰，不存在任何质押、查封、冻结及其他转让受到限制的情况。许继集团已对此出具《许继集团有限公司关于标的资产权属完整性的确认函》。

　　大功率电力电子业务相关债务所涉及的大部分债权人已向许继集团发出《同意函》，同意本次交易涉及的大功率电力电子业务和资产(含债务)转移至许继电气的安排。就其余尚未取得相关债权人同意转移的债务，许继集团承诺由其负责继续履行，并于其实际清偿该等债务后，由许继电气向其支付相应的债务款项。

　　同时，许继集团作出承诺“在《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》生效实施后，于该协议所约定的办理债务转移交割事项的期限内，发行股份购买资产事宜涉及的大功率电力电子业务和资产(含债务)转移至许继电气的安排若未取得大功率电力电子业务相关债权人同意的，则应付该等债权人的相关债务由本公司负责继续履行，并于本公司实际清偿该等债务后，由许继电气

　　本次交易后，公司将拥有完整的输变电装备制造产业生产链，产品将覆盖电力系统一、二次，交直流，发、输、配电等各个领域，能极大的扩大公司产品制造范围、拓展公司的服务平台、增强公司的订单获取能力和产品议价能力。本交易有助于提高上市公司的整体开发和经营能力，扩大上市公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力，使许继电气成为国内领先的电力装备制造和系统集成企业。

　　业务独立性：许继电气拟收购的由控股股东许继集团控制的福州天宇与许继电气在部分业务领域存在同业竞争关系；本次交易完成后，该业务领域同业竞争问题将得到解决；此外，许继集团控制的“中南输变电设备成套有限公司”等3

　　家公司，与许继电气存在一定范围的同业竞争，但该三家公司业务规模较小，且已被许继集团列入清理资产范围，许继集团拟于近期予以清理或注销。为此，许继集团出具了《关于限期消除许继集团及其关联方与许继电气同业竞争关系的承诺函》。除上述3家公司与许继电气仍存在同业竞争情况外，不存在其他同业竞争情况。因此，本次重组后，许继电气的业务独立于控股股东；

　　资产独立性：本次发行前许继电气与控股股东许继集团的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形。本次重组后，标的资产将全部置入上市公司，不会出现资产产权界定不清的情形；

　　人员独立性：本次发行完成后，6家标的资产公司员工的人事劳动关系不发生变化，由标的资产公司继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同；根据许继集团出具的承诺：大功率电力电子业务涉及的人员根据“人随资产走”的原则，均由许继电气负责接收及安置，由许继电气与该等人员重新签订劳动合同；

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告善公司法人治理结构，规范公司运作行为，加强对股东权益的保护。公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，初步建立了符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求的法人治理结构。

　　本次交易完成后，公司电力装备制造主业的经营规模得以扩大，产品线更加齐全，成套和集成能力获得大幅提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高，将成为国内领先的电力装备制造商和系统集成商。

　　由此可见，收购标的资产置入上市公司后，营业收入增长45.71%，上市公司归属于母公司的净利润提高了225%，每股收益提高了150%。本次发行提升了上市公司的盈利能力，提高了上市公司净利润水平，增厚每股收益，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易发生前，许继电气拟收购的由控股股东许继集团控制的福州天宇与许继电气在部分业务领域存在同业竞争关系；本次交易完成后，该业务领域同业竞争问题将得到彻底解决。此外，许继集团还控制“中南输变电设备成套有限公司”、“郑州许继自动化研究所”、“许继集团通用电气销售有限公司”等9家公司。上述3家公司的经营范围中均有继电气、变压器、输变电设备，与许继电气存在一定范围的同业竞争，但该三家公司业务规模较小，且已被许继集团列入清理资产范围，许继集团拟于近期予以清理或注销；其余6六家公司主要从事房地产开发、载波机等通讯设备、光学互感器、物流、环保工程等业务，与许继电气不存在同业竞争关系。针对本次交易完成后仍存在的同业竞争情况，许继集团作出承诺：

　　“（1）、自许继集团所持的福州天宇等六家标的公司股权注入许继电气之日起六个月之内，将所持有的“中南输变电设备成套有限公司”、“郑州许继自动化研究所”、“许继集团通用电气销售有限公司”等三家公司的股权转让给许继电气或其他独立第三方或将其清理注销；

　　（2）、自许继集团所持的福州天宇等六家标的公司股权注入许继电气之日起一个月内，许继集团与许继电气签署“托管协议”，将所持有的“中南输变电设备成套有限公司”、“郑州许继自动化研究所”、“许继集团通用电气销售有限公司”等三家公司的股权全部托管给许继电气，直至许继集团完成对该三家公司股权的转让或注销；

　　公司在本次交易中购入的资产除福州天宇目前占有并使用的房屋尚未取得房产权证外，其他资产均为权属清晰的经营性资产，其过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易相关方已作出如下决议：

　　（1）2009年6月28日及2009年9月30日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集团董事会的授权等事项作出决定；

　　（3）2009年9月30日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持有的97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本次转让的股权不享有优先购买权；

　　（6）2009年6月30日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的45%股权转让给许继电气，其余股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权；

　　针对正在办理过户登记的房屋建筑物及无房屋所有权证的房屋建筑物，许继集团出具了《许继集团有限公司关于保证福州天宇股份有限公司房产权属完整的承诺函》，保证尽最大努力协助福州天宇完成上述房屋建筑物相关的所有权证的变更、补办，并承担所需的全部税费；在承诺函出具之日起三个月内，若福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更、补办，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作日内按照上述房屋建筑物中未完成权属变更、补办部分对应的资产评估值向福州天宇支付等额的现金补偿；若福州天宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担。

　　（2）中企华以2009年5月31日为评估基准日，对国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权、许继集团拥有大功率电力电子业务及相关资产分别采用了资产基础法和收益法，对目前由许继电气使用的由许继集团拥有的土地使用权及许继集团拥有的房产采用了成本法进行评估。

　　许昌许继软件技术公司主要从事特高压、数字化变电站、电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化及电力信息控制等领域的软件产品开发，是软件产品的开发和应用的高新技术软件企业。评估师综合考虑了上述因素及企业人员、资产、组织管理、产品的生产规模、市场占有率、客户资源及未来的发展目标等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，认为许昌许继软件技术公司采用收益法的估值结果涵盖了企业不可确指的无

　　大功率电力电子业务及相关资产，具备±800kV特高压、±500kV和背靠背直流输电换流阀光控和电控的设计、制造和试验能力，具有较高的市场竞争力，并占据特高压直流输电换流阀设备领域较大的市场份额，在该领域拥有多个世界第一的制造和工程业绩。评估师综合考虑了上述因素及企业人员、资产、组织管理、产品的生产规模、市场占有率、客户资源及未来的发展目标等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，认为许继集团大功率电力电子业务单元采用收益法的估值结果涵盖了该单元不可确指的无形资产即商誉的价值，更能反映企业的真正市场价值。

　　股票发行价格按照市场化原则确定：本次发行以公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易股票交易均价。符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，遵循了市场化定价的原则，未损害上市公司和全体股东的利益。

　　中企华以2009年5月31日为评估基准日，对标的资产进行了现场勘察，核查了企业近几年的各种财务数据和财务报表、近年的经营状况、产品的生产规模、市场占有率、未来的发展目标等因素，对许继软件和大功率电力电子业务与相关资产采用收益法评估结果，其余5家股权投资企业采用资产基础法评估结果，许继集团拥有的土地使用权和房产采用成本法评估结果。

　　年5月31日的备考合并财务报告，发行后公司的资产规模比发行前增长37.93%，负债规模增长56.42%，归属股东权益增长23.26%。上市公司归属母公司净利润增长了225.24%，每股收益增加0.12元/股，增幅为150%。

　　本次交易提高了上市公司输变电电力装备业务的整体实力，完善了上市公司产业链，改善了上市公司的资产负债结构，增强了持续经营能力，保持上市公司在资产和业务方面与控股股东的独立性，从而进一步形成健全有效的法人治理结构。本次交易后，不但能显著提升许继电气公司系统集成能力，增强上市公司在国内外电力市场的竞争能力，而且在一定程度上解决主营业务交叉、市场资源重叠、投标主体分散、管理成本较高等问题，最终提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。

　　本次重组完成后，公司在输变电领域的产业链将进一步完善，公司将拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的300多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域、立足于国内和国际，成为国内唯一一家可以提供

　　d.与标的资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的主体变更手续；如有关合同属于依法禁止变更的合同，双方应根据中国法律以及行业主管部门的相关规定，在保证甲方利益和遵守本协议约定的前提下，与合同其他当事人协商确定禁止变更合同的履行方式；

　　4.2于双方交接完毕标的资产后，双方应签署交接确认书。自双方签署交接确认书之日起，乙方原持有的标的资产及标的资产所对应的相关权利、权益、义务及责任，随标的资产一并转让给甲方，但本协议及相关法律法规另有规定的除外。

　　15.1如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除本协议。

　　公司五届董事会三十六次会议在审议《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》、《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要、《关于同意本次非公开发行股份购买资

　　国信证券股份有限公司独立财务顾问报告产交易涉及的相关审计报告、审核报告及资产评估报告书的议案》及《关于本次发行股份购买资产相关评估事项的说明》时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后许继电气的控股股东，同意就本次交易中拟注入许继电气的许继软件和大功率电力电子资产（采用收益法评估并以按该方法评估的结果作为本次交易定价参考依据），在本次交易实施完成后的三个年度内任何一个年度实现的净利润未达相应年度的净利润预测数的，由其负责以货币资金向许继电气补足不足部分。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等系列文件的相关要求，国信证券成立了内核工作小组，对重大资产重组财务顾问项目进行内核。目前内核小组由13人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，每次内核小组会议由7名内核小组成员参加并表决。

　　（2）受理提交的申请文件后，内核办公室根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。内核办公室筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料及内核通知送达各内核小组成员。

　　（3）本次内核小组会议于2009年11月10日在深圳红岭中路1012号国信证券公司本部召开，参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定出具内核意见。

　　本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露业务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东的情形。

　　（五）北京兴华出具的福州天宇、许继软件、国际工程、上海许继、许继电源、大功率电力电子业务2007年度、2008年度、2009年1-5月的审计报告或专项审核报告；晶锐科技2008年度、2009年1-5月的审计报告；