兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
曾令羽先生，保荐代表人、经济学硕士。曾就职于北京证券有限责任公司投资银行部，主持福建众和股份有限公司（股吧行情资讯主力买卖）的改制、辅导工作以及福建省汽车集团公司并购重组厦门金龙汽车（股吧行情资讯主力买卖）项目；参与2002年度珠海中富
（股吧行情资讯主力买卖）配股工作；2003年10月至今就职于兴业证券投资银行总部，主持完成福建三钢闽光股份有限公司（股吧行情资讯主力买卖）的改制、辅导及IPO工作，以及杨凌秦丰农业科技股份有限公司（股吧行情资讯主力买卖）恢复上市工作。
“如监管部门只允许乙方(即兴业证券股份有限公司)设立全资子公司(以下统称“兴业直投”)从事直接投资业务的情况，本合同项下乙方的权利和义务全部由兴业直投继受”，据此兴业资本继受了兴业证券在《投资顾问协议》中所涉及的所有权利及义务。
由于兴烨创投持有发行人股权比例较小，未达到《证券发行上市保荐业务管理办法》规定需要联合保荐的持股比例7%之限制，且本保荐机构与兴烨创投仅为投资顾问关系，不存在股权联系，不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内核小组由22人组成，成员以公司投资银行系统的业务骨干为主，并适当聘请投资银行系统外的法律、财务和行业技术等方面的专家组成，负责对拟向中国证监会等有关机构报送的证券发行申报文件等材料进行核查，确保不存在重律和政策障碍；对项目质量和证券发行风险进行实质性和综合性判断评估；出具内核意见。每次会议须有内核小组7名以上成员参加。
项目组应提前将有关材料报送投资银行总部项目管理部门进行初步审核，项目管理部门在内核会议召开前向各内核成员发出内核会议书面通知。内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅相关材料，并按照要求填写个人审核意见。内核会议的基本程序包括：
4、内核小组成员独立发表核查意见并表决。内核申请须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意方可通过。参加内核会议的内核小组成员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署有关文件。
2009年9月24日，本保荐机构以电话会议的形式召开了内核会议，出席会议的内核小组成员共7人，会议由内核小组负责人主持。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了诸多建设性意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。
出席会议的全体内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，认为发行人申请本次公开发行A股并在创业板上市符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意兴业证券作为保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐发行人申请公开发行A股。
根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，认为先河环保生产经营符合国家产业政策，具有较强的竞争优势和良好的成长性、创新性，公司法人治理结构较为完善，运作较为规范，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐河北先河环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
2009年8月3日发行人召开的第一届董事会第三次会议逐项审议通过了与发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案，并提交2009年第二次临时股东大会审议及提请股东大会授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。2010年8月5日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了公司2009年第二次临时股东股东大会作出的公司申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期延长一年，延长期间自2010年8月24日起至2011年8月23日止，公司首次公开发行股票并上市的方案不变。
2009年8月24日召开的公司2009年第二次临时股东大会就本次申请发行种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润安排、决议的有效期和授权董事会办理本次股票发行上市具体事宜的议案进行了逐项表决并全票通过。2010年8月23日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司2009年第二次临时股东股东大会作出的公司申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期延长一年，延长期间自2010年8月24日起至2011
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和考核与薪酬委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
(以下简称“《内控报告》”)、发行人律师中伦律师事务所出具的《关于北京先河环保股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
根据发行人的说明、发行人审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2010]第10027号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、调查发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人近三年收入利润持续快速增长，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
1、发行人自设立以来，一直专注于高端环境监测仪器的自主研发、生产和销售，以及根据客户要求提供环境监测设施运营服务。发行人主营业务未发生过重大变化。最近三年及一期主营业务收入分别为6，385.33万元、10，837.61万元、13，718.49万元和7，033.11万元，占当期公司营业收入的比例均在99%以上。发行人是国内规模最大、产品线最全、创新能力最强的环境监测仪器专业生产企业之一，拥有国家规划的环境监测网及污染减排监测体系所需全部产品，主要产品均拥有自主知识产权，全线产品都来源于“九五”、“十五”、“十一五”、“863
先河环保是专业从事高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售的高新技术企业。公司致力于高端环境监测仪器的自主研发和生产，着重解决环境污染的快速监测、自动监测、在线监测等重大技术问题，同时可根据客户要求提供环境监测设施运营服务。核心产品包括：空气质量在线自动监测系统、地表水质在线自动监测系统、酸雨在线自动监测系统、烟气在线自动监测系统、污水在线自动监测系统以及数字环境应急监测车。
目前，发行人是国内规模最大、产品线最全、创新能力最强的环境监测仪器专业生产企业之一，拥有国家规划的环境监测网及污染减排监测体系所需主要产品，主要产品都来源于公司承接的“九五”、“十五”、“十一五”、“863计划”等
国家级项目，且均拥有自主知识产权。公司是中国环境保护产业协会认定的中国环境保护产业骨干企业，中国环境保护产业协会副会长单位，中国环保产业协会监测仪器专业委员会副主任单位，河北省工业和信息化厅认定的软件企业。
发行人建立了完善的经营模式，包括采购模式、生产模式以及营销模式。公司在经营中还提出了五大虚拟网的概念，即“战略决策网、虚拟研发网、虚拟生产网、虚拟营销网、虚拟信息网”。“虚拟经营”帮助公司迅速地集成并广泛借助社会优势资源，实现了跨越式的发展，把握住了环境监测仪器市场快速崛起的机遇。
发行人在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位增值服务的基础上，公将立足在高端监测仪器领域的技术积累，拓展监测范围及开辟新的用途，在城市饮用水水质安全监测、海洋监测、生态监测等相关技术领域求得突破，做全球最专业的高端环境监测仪器的供应商。
发行人是国内规模最大、产品线最全、创新能力最强的高端环境监测仪器专业生产企业之一。其中城市空气质量连续自动监测系统，填补国内空白，是首批国家自主创新产品，其在国内的市场占有率达到30%以上；公司水质在线连续自动监测系统，为十五国家重大技术装备项目--“南水北调工程成套设备研制”专题成果，为我国第一套拥有自主知识产权的水质在线连续自动监测系统，并填补国内空白；酸雨自动监测系统，国内首家实现酸雨自动检测，相关的2项国家标准均由公司起草。发行人从事环保监测行业已超过十年，凭借技术、营销网络和服务优势其产品已得到市场广泛认可，属于行业龙头企业。
据统计，“七五”期间环保投入476亿元，“八五”期间达1306亿元，“九五”期间达到3447亿元，“十五”期间达到7000亿元。环保投资在P的比例在逐渐升高，“十一五”更将达到1.4万亿元，约占同期P的1.6%。
2008年，中央对环境监测投资达到340亿元，比07年增长百亿元。同时，中央财政继续增加21亿元用于支持污染减排三大体系建设，中央投资支持环保能力建设资金达到34亿元。07-08两年，在中央投资的带动下，环保能力建设资金超过150亿元。项目实施后，将建成污染源监控中心363个，新增36个水质自动监测站，配备执法车3900辆，形成国家、省、市、县四级信息传输系统
(财税[2000]25号)的规定，“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。同时，根据《关于嵌入式软件增值税政策问题的通知》(财税[2006]174号)，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的用于计算机硬件、机器设备等嵌入的软件产品，仍可按照《财政部、国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
(财税[2000]25号)有关规定，凡是分别核算其成本的，按照其占总成本的比例，享受有关增值税即征即退政策。未分别核算或核算不清的，不予退税”。公司为河北省工业和信息化厅认定的软件企业，目前享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，退税收入分别为521.23
按照财税[2000]25号和18号文的规定，公司享受的软件销售增值税退税返还将于2010年底到期，如果国家届时实行新的软件企业税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会对发行人净利润产生一定的影响。从国家发展战略看，软件行业的优惠政策将持续更长时间。《信息产业科技发展“十一五”
规划和2020年中长期规划纲要》明确提出了到2020年我国信息产业的发展重点和鼓励原则；为解决18号文于2010年到期的问题，保持政策的连续性，继续完善软件产业政策环境，国家正在制定《软件与集成电路产业发展条例》、《关于进一步鼓励软件产业与集成电路产业发展的若干政策》等进一步鼓励软件产业发展的新政策。
通过核查相关协议，结合中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
1、通过现场调查、与相关人员访谈、查看相关协议及劳动合同等核查，结合《审计报告》和《法律意见书》，本保荐机构确认发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
“一、截至本承诺函出具之日，本人除持有先河环保股权外，未直接或间接持有任何其他企业或其他经济组织的股权或权益(除先河环保的子公司)；除控制先河环保及其子公司外，无实际控制的其他企业、机构或其他经济组织；未在与先河环保存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管
☆二、本人承诺，本人在作为先河环保的控股股东或实际控制人期间，不会以任何形式从事对先河环保的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与先河环保竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，本人在作为先河环保的控股股东或实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与先河环保生产经营构成竞争的业务，本人将按照先河环保的要求，将该等商业机会让与先河环保，由先河环保在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与先河环保存在同业竞争。
持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范执行关联交易的承诺》，承诺“保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本人控制的企业”)，今后原则上不与先河环保发生关联交易。如果先河环保在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、先河环保的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受先河环保给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就先河环保与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使先河环保的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。”
机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和考核与薪酬委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工大会选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《内部控制审核报告》、发行人律师中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中磊会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留结论的《内部控制审核报告》(中磊审核字［2010］第10018号)。
通过与相关人员访谈，查阅中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网站，结合中伦律师事务所出具的《法律意见书》，本保荐机构确信发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
通过与相关人员访谈、查看董事会决议、进行网络检索等核查，本保荐机构确信发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
本次发行实际募集资金将严格按照《募集资金管理办法》进行专户账户集中管理；若募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金拟投资于饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项目、水质安全在线监测系统技术改造项目、环保监测设施市场化运营服务项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目成功实施后公司的经营模式基本保持不变。
本次募集资金投资项目将进一步完善产品线，提升产品的技术含量，加快产品的更新换代与技术升级。同时还会大幅提升公司的服务能力，改善公司的盈利结构，增强公司的资金实力，从而进一步巩固和提高市场地位，把握我国环保建设大规模投资的市场机遇，实现公司持续快速成长。
随着经济快速发展，中国由于污染气体排放、污水排放等导致的环境问题日益突出，并且在全球范围内要求改善环境的呼声也日趋高涨。当前国内环境监测仪器行业的发展动力主要是国家对于环保的重视以及一系列产业政策的驱动。具体来讲，首先国家加大了环保行业的投资力度，政府采购金额增加，预期“十一五”期间国家环保投资将达到1.4万亿元。公司主导产品空气在线自动监测系统、水质连续自动监测系统、酸雨在线自动监测系统以及数字应急监测车大多为政府采购，因此相关政府采购预算金额的波动将直接影响以上系列产品的盈利状况；其次，国家加大了环境监管与执法力度，间接地促进了企业对于污染源监测领域的投入，公司的烟气在线自动监测系统和污水在线自动监测系统多由污染源企业采购，因此，产业政策和相关法律的变动将会对公司的生产经营产生较大的影响。
按照《中华人民国计量法》，环境监测仪器属于计量器具，应符合《制造计量器具许可证考核规范》的考核要求，生产厂家按照法律规定须向质量技术监督局提出申请，并经计量行政主管部门对生产厂家组织考核合格后，才能取得
根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》的规定，“环境污染治理设施运营，是指专门从事污染物处理、处置的社会化有偿服务或者以营利为目的根据双方签订的合同承担他人环境污染治理设施运营管理的活动。”“国家对环境污染治理设施运营活动实行运营资质许可制度”，“从事环境污染治理设施运营的单位，必须按照本办法的规定申请获得环境污染治理设施运营资质证书，并按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动”。
以上法规对于环境监测仪器行业的经营资质进行了规定，其中《制造计量器具许可证考核规范》和《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》是强制性规定，环保主管部门对技术标准的规定属于规范性要求。公司虽然已经取得以上全部运营许可资质，并且采取了积极的资质展期申请准备措施，但是如果以上资质管理办法与技术规范性要求发生变化，可能会对公司产生一定影响。
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，发行人享受软件销售增值税退税收入分别为521.23万元、425.17万元、672.98万元和169.29万元，占同期合并报表净利润的比例分别为62.35%、17.99%、20.17%和9.30%。同期，发行人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额为190.74万元、244.59万元、
(财税[2000]25号)的规定，“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。同时，根据《关于嵌入式软件增值税政策问题的通知》(财税[2006]174号)，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的用于计算机硬件、机器设备等嵌入的软件产品，仍可按照
《财政部、国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)有关规定，凡是分别核算其成本的，按照其占总成本的比例，享受有关增值税即征即退政策。未分别核算或核算不清的，不予退税”。公司为河北省工业和信息化厅认定的软件企业，目前享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
按照财税[2000]25号和18号文的规定，公司享受的软件销售增值税退税返还将于2010年底到期，如果国家届时实行新的软件企业税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会对本公司净利润产生一定的影响。《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确提出了到2020年我国信息产业的发展重点和鼓励原则，为解决18号文于2010年到期的问题，保持政策的连续性，继续完善软件产业政策环境，国家正在制定《软件与集成电路产业发展条例》、《关于进一步鼓励软件产业与集成电路产业发展的若干政策》等进一步鼓励软件产业发展的新政策。
监测设备生产企业的共同特点。由于环境监测设备的主要用户是各地方环保局、环境监测站及污染源排放企业，在产业链中处于强势地位，通常采购方均要求设备生产企业按货款的10%提供质保金，待产品质保期结束后收回质保金。按照行业惯例，环保部门及污染源排放企业采购的监测设备安装验收并投入运营后，需要收到当地环境监测站出具的验收报告后方能支付大部分货款。验收报告通常是由当地环境监测站对已通过验收的用户分批统一出具，由于受各个用户验收时间安排等不可控因素的影响，因此公司收回大部分货款一般需要3-6个月的时间，再加上质保金收回的延后等因素共同作用导致公司应收账款快速增长。此外预收货款的减少，也是造成公司应收账款增长的另一原因。
公司自2009年5月改制以来，不断加强应收账款的管理，重新修订了《应收账款管理制度》，以确保应收账款的顺利回款。公司成立至今未发生应收账款坏账情况，也从未在应收账款催收方面发生较大困难。尽管如此，该款项仍然较大，未来发行人在此方面仍存在一定风险。
一是由于公司的产品销售以各地方环保局、环境监测站和排污企业为主，大部分客户信用良好，随着市场竞争的逐渐加剧，减少了预收款项。报告期，公司信用政策变化具体情况如下：2007年公司签订合同后即预收合同总价的10%-20%，货物到达后预收合同总价的40-50%，累计预收款项达合同总价的50%-70%；2008
《国家监控企业污染源自动监测数据有效性审核办法》等一系列环境监测管理办法的出台，国家对排污企业的检查力度不断加强，促使污染源产品用户积极配合监测产品的安装提高了合同执行效率，从而大幅减少了跨年执行的合同。
本公司生产的环境监测仪器技术含量高，核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。随着公司经营规模的扩大，如果激励机制和约束机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定高级管理人员和核心技术人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。
目前，公司已经与相关核心人员签署了《竞业禁止协议》以及《保密协议》，且公司核心管理人员与技术人员大多持有公司股份，增强了核心人员的稳定性；同时，公司利用流程化、板块化的管理流程控制，减少了人员流失带来损失的影响面。
年6月末的286人。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管本公司已积累了较为丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。
在环境监测领域，近年来业内的厂家数量激增，竞争日趋激烈。以污染源监测领域来说，2004年全国从事环境在线监测仪器的厂家约55家，到2008年已经增加到180家。其中废气监测系统生产厂家由25家增加到100家，废水监测系统生产厂家由30家增加到80家，独资或者外资企业由8家增加到15家。虽然大部分竞争对手从经营规模、技术水准等方面对公司的长远发展不构成影响，但短期内可能对公司的经营业绩造成一定冲击。
环境监测仪器对于产品的成熟性、稳定性以及灵敏度有着较高的技术要求，因此，产品美誉度以及公司的品牌形象对于公司市场开拓价值巨大。目前，公司依靠优质的产品在业界享有良好的声誉，但倘若公司产品发生重大质量事故导致公司的品牌形象无法维持与增强，将对公司的经营业绩产生负面影响。
2009年度，本公司实现归属于母公司股东净利润3，336.98万元，加权平均净资产收益率为26.36%。本次发行完成后，公司净资产将有大幅度的提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
发行人拥有多项专有技术及计算机软件著作权，并已将核心技术成功转化为产品进行批量生产。目前行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。
本公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，构成公司主营产品的核心竞争力。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，加强核心技术保密工作。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
公司本次发行募集资金将用于“饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项目”、“水质安全在线监测系统技术改造项目”、“环境监测设施市场化运营服务项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”四个投资项目。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在差异的可能性。
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司每年新增固定资产折旧约为1，035.48万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
自2006年7月至2007年12月期间，李玉国直接持有和通过河北先河科技发展有限公司工会间接持有先河有限869.408万元的出资，占先河有限当时注册资本的比例为49.88%；自2007年12月至今，李玉国一直为先河有限或发行人的第一大股东，持股比例为25.93%。自先河有限设立至今，李玉国一直保持对公司的相对
2010年4月9日，范朝、张香计和陈荣强分别出具下述承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
☆2010年1月26日，发行人的法人股东北京科桥、红塔创投、兴烨创投、正同创投和持有发行人5%以上股份的自然人股东肖水龙均出具下述承诺：本公司(本人)将不以任何方式谋求成为先河环保的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持先河环保的股份，不与先河环保的其他股东签署与控制权有关的任何协议
采取上述措施后，未来36个月内，李玉国及其一致行动人张香计、范朝、陈荣强合计持有发行人34，119，858股股份，占发行人本次发行前总股本的37.9%，占发行人本次发行后股份总数的28.43%；本次发行后，发行人现有法人股东以及自然人股东肖水龙合计持有发行人33，731，935股股份，占发行人本次发行后股份总数的28.11%。除此之外，其他股东在本次发行后持有发行人股份的比例合计为
21世纪是环保的社会，建设节约型环保社会是未来几年的重大课题。在2003年中央人口资源环境工作座谈会上明确要求：“环境保护工作要着眼于人民喝上干净的水、呼吸清洁的空气、吃上放心的食物，在良好的环境中生产生活”。2007年国家环境保护总局提出“环保P将要和城市P挂钩”，城市环境的好坏与否将和省市领导的政绩有直接的联系。可见，国家对环境保护的重视已提到了相当的高度。据统计，“七五”期间环保投入476亿元，“八五”期间达1306亿元，“九五”期间达到3447亿元，“十五”期间达到7000亿元。环保投资在P的比例在逐渐升高，“十一五”更将达到1.4万亿元。如此大的投资力度，无疑将给发行人的发展带来前所未有的机遇。
公司拥有完全自主知识产权的六大核心产品：空气质量在线自动监测系统、水质在线自动监测系统、酸雨在线自动监测系统、污水在线自动监测系统、烟气在线监测系统和数字应急监测车，是国内环境监测仪器行业的领跑者。公司在产
品研发上紧跟国际环境监测技术的发展趋势，多项核心产品技术填补国内空白，其中城市空气质量连续自动监测系统，是首批国家自主创新产品，其在国内的市场占有率达到30%以上；公司水质在线连续自动监测系统，为十五国家重大技术装备项目--“南水北调工程成套设备研制”专题成果，为我国第一套拥有自主知识产权的水质在线连续自动监测系统，并填补国内空白；酸雨自动监测系统为国内首家实现酸雨自动检测的系统产品，相关的2项国家标准均由公司起草。
目前公司部分核心技术在环境监测技术领域已达到国际先进水平，能满足我国环境监测范围和指标不断进步的需要。公司将持续利用在技术、研发、市场、品牌等方面具备的综合优势，进一步强化公司在行业内的领先地位，不断提升公司盈利能力。
本次募集资金拟投资于饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项目、水质安全在线监测系统技术改造项目、环保监测设施市场化运营服务项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目。本次发行募集资金投资项目成功实施后公司的经营模式基本保持不变。
本次募集资金投资项目将进一步完善产品线，提升产品的技术含量，加快产品的更新换代与技术升级。同时还会大幅提升公司的服务能力，改善公司的盈利结构，增强公司的资金实力，从而进一步巩固和提高市场地位，把握我国环保建设大规模投资的市场机遇，实现公司持续快速成长。
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。具体情况如下：
一、查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成果、奖励证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；产品开发流程、产品规划流程、供应商管理流程、生产制造流程；发行人研究开发部组织结构图、核心技术人员简历。对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。
二、查阅了行业相关资料，包括相关法规；行业咨询报告、期刊、论文等资料，了解相关行业的技术水平及技术特点、技术发展趋势、行业发展规划、行业监管体制和政策趋势，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景、市场地位、技术和竞争优势进行了核查。
五、实地查看了发行人生产、研发部，了解发行人员工工作环境、生产设备和仪器、研发和试验设备，调研生产工艺流程、技术研发流程和产品开发试验流程。对发行人研发、生产的硬件条件，发行人创新文化和创新理念贯彻落实情况进行了核查。
六、查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东会、董事会及各专业委员会、监事会、总经理办公会议记录和决议。对发行人发展规划、持续创新机制建设、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
八、经过项目组与发行人实际控制人、高级管理人员、各部门负责人、核心技术人员以及普通员工的长期接触和了解，深入体会了发行人的目标愿景、经营理念、企业文化、管理和创新机制、员工整体素质以及工作状态和对公司的归属感等发行人成长的软环境。
先河环保是专业从事高端环境监测仪器仪表研发、生产和销售的高新技术企业。公司致力于高端环境监测仪器的自主研发和生产，着重解决环境污染的快速监测、自动监测、在线监测等重大技术问题，同时可根据客户要求提供环境监测设施运营服务。主要客户包括各地环境监测、水资源管理、水环境监测、水务、垃圾处理、市政等部门以及电力、煤炭、石油化工、建材、冶金、食品等排污企业。
本公司是国内规模最大、产品线最全、创新能力最强的环境监测仪器专业生产企业之一，拥有国家规划的环境监测网及污染减排监测体系所需主要产品，主要产品都来源于公司承接的“九五”、“十五”、“十一五”、“863计划”等国家级项目，且均拥有自主知识产权。公司是中国环境保护产业协会认定的中国环境保护产业骨干企业，中国环境保护产业协会副会长单位，中国环保产业协会监测仪器专业委员会副主任单位，河北省工业和信息化厅认定的软件企业。
本公司为高新技术企业，于2009年7月被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会认定为国家创新型试点企业。公司主导产品“城市空气质量连续自动监测系统”被科技部、发改委、财政部认定为首批国家自主创新产品，并先后获“九五”国家重点科技攻关优秀科技成果、国家科技进步二等奖等奖项。
截至2010年6月，先河环保已承担“九五”科技攻关专题2项，“九五”国家技术创新项目1项，“十五”国家重大技术装备科技攻关专题2项，“十一五”科技支撑课题1项，国家科技攻关计划引导项目1项，国家高技术产业化示范工程项目2项，国家建设部水专项1项，环保部水专项1项，863计划项目5项。
公司研发的“城市空气质量连续自动监测系统”是国家“九五”重点科技攻关计划(重大技术装备)优秀科技成果，是国内第一套拥有自主知识产权的空气质量监测系统。该系统的推出打破了国外产品的垄断，有效遏制了国外产品的价格，使国外产品的价格由原来的120万元降低为40-60万元，为国家节省了大量的外汇和财政支出。先河空气质量连续自动监测系统现已覆盖国内20多个省、
备研制)专题成果——地表水质自动监测系统，解决了国外仪器无法满足我国南北气候差异大、水体含沙量大、水质污染严重等特殊水体的自动监测难题。这是我国目前完全拥有自主知识产权的水质在线连续自动监测系统，填补了国内研制空白，并在黄河、秦淮河、松花江等河流成功运行。
《国家环境保护“十一五”规划》(2006-2010)指出，“按照目标与手段相匹配、任务与能力相适应的要求，以监测评估、及时预警、快速反应、科学管理为目标，以自动化、信息化为方向，以建设先进的环境监测预警体系和完备的环境执法监督体系为重点，实施环境监管能力建设规划，积极争取各级财政投入，努力提高环境管理能力……按照队伍专业化、装备现代化要求，推进各级环境监测站标准化建设。到2010年，80%的县级环境监测站达到建设标准”。其中，环境监管能力建设重点内容包括“空气环境质量监测：填平补齐地级市空气自动监测站。建设农村空气质量背景站、质量监控点。建成国家酸沉降监测网和沙尘暴监测网”、“水环境质量监测：加强国家地表水自动监测站建设，重点加强省界、国界及入海口实时监测与污染事故预警能力，加强近岸海域监测能力建设”、“环境监测网常规监测：加强地表水、饮用水水源地、固体废物、土壤、生态、噪声、近岸海域等常规监测站的能力”、“环境应急监测：配备省级水、气环境突发事件应急监测车系统以及核污染与辐射应急监测仪器设备”等等。而且国家将“污染物排放总量核定、环境监管与应急预警”列为了国家的“十一五”环境科技创新的优先领域之一；将“在线自动监测系统、危险废物鉴别专用仪器、细微颗粒物和有机污染物采样仪器、二噁英分析设备、污染事故应急监测技术与仪器、污染远距离遥测系统”等列为了“十一五”环保产业优先发展领域之一。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》关于“环境”的发展思路中明确指出：开发饮用水安全保障技术以及生态和环境监测与预警技术，大幅度提高改善环境质量的科技支撑能力；促进环保产业发展。重点研究适合我国国情的重大环保装备及仪器设备，加大国产环保产品市场占有率，提高环保装备技术水平。
和资源综合利用”技术的首项技术为“饮用水安全保障技术”，明确指出：灵敏、快速的水源地水质自动监测技术及重要有机、有毒污染物的痕量与超痕量检测技术，水质在线检测和预警技术，管网水质在线检测技术；121条为“环境自动监测系统”专项。
年)，“到2020年，在国家环境宏观战略规划基本架构的基础上，全面改善我国环境监测网络、技术装备、人才队伍等方面薄弱的状况，重点区域流域具备前瞻性和战略性监测预警评价能力，支撑环境监测发展的基础得到有效巩固，环境质量监管能力显著提升，全面实现环境监测管理和技术体系的定位、转型和发展。”另外，国家将“实施环境监测站标准化建设工程。按照全面加强省级监测站、重点加强地市级监测站、逐步完善重点县级监测站的建设思路，加大向中西部及边境地区倾斜力度，开展各级环境监测站标准化建设”，并且还将“实施环境监测专项能力建设”。
我国提出要建设“和谐社会”和国务院印发《国家环境保护事业“十一五”规划》以来，国家对于环保事业的建设力度不断加大，为公司的成长壮大提供了强劲的动力。展望未来，国家政策的着力引导与资金投入的不断加大，为发行人的业绩成长提供了广阔的发展空间。
1，414万吨减少到1，273万吨；二氧化硫由2，549万吨减少到2，294万吨。作为环境减排数据的统计来源和检测基础，我国环境在线监测设备产品市场迎来了井喷式的发展。目前环境监测行业的年市场规模约在30-40亿元左右，从2007-2008年的行业内部企业调查发现，环境监测行业是最受益于政府投资推动的行业之一，预计未来3-5年环境监测市场规模增长速度至少在30%以上。
根据国家统计局统计数据，全国人口数量在50万以下的城市有63个，50万-100万的城市有106个，100万-200万的城市有80个，200万以上的城市有37个。据此计算全国城市的空气监测系统的总容量为1300套以上。
该产品的主要市场为水利系统的水资源管理部门、环保系统的环境监测站、市政的供水部门，具体来说包括河流的省界断面、饮用水源地、污水处理厂、自来水厂等部门。其中省界断面应用量较大且列入各重点流域和省份的规划，饮用水源地市场正在受到更多的关注。
国家环境保护事业“十一五”规划中指出：要在主要省界和国际河流交界断面、大江大河、重要饮用水源地等加强自动监测预警能力，严密监控540条河流的水环境质量；优化调整“国控网”，重点承担全国26个国界水体、145个省界水体、30个入海口、及88个重要湖库断面的监测任务；强化城镇集中饮用水源地水质监测，建设全国地级以上城市组成的全国饮用水源地水质监测网、113
另一方面，在水利部门系统中：截止2003年，水利部已建成251个水环境监测中心为核心，3240个水质站，覆盖全国江河湖库的水质监测网络体系；根据水利部编写的《全国水质监测规划》，全国水质自动监测站在2010年将达到341个；据统计，目前全国已拥有水质自动监测系统200多套，预计未来5年市场容量约
根据《国控重点污染源自动监控能力建设项目建设方案》要求，“十一五”期间，对于国家重点监控的3115家废水污染源监控点位，以及658家城市污水处理厂监控点位，每家安装1套在线自动监测装置，共计3773套。
根据《国控重点污染源自动监控能力建设项目建设方案》要求，“十一五”期间，对于国家重点监控的3592家废气污染源监控点位，每家要安装2套烟气在线监测装置，共计7184套。另外非国控重点的污染源对于在线监测系统的需求也在迅速上升。
国家酸雨两控区城市共有117个城市，300多个基本站，150多个骨干站；根据国家环保“十一五”规划，要强化酸沉降监测。全国酸沉降监测点实现降水采样自动化，新增酸沉降监测装备，实施逢雨必测制度，形成以“两控区”为主的
根据国家环保“十一五”规划，要突出重点，健全与我国环境突发事件分类相适应的应急监测配套装备。全国31个省、自治区、直辖市分别配备水、气应急监测车，使各省能应对重大突发环境事件。全国环境保护重点城市配备应急监测车，地级城市配备必要的应急监测设备和防护装备；省级监测站、地级市、经济条件较好的县级市、大型工业企业及水利系统七大流域均要配备应急监测车。
公司拥有符合自身特色的技术创新体系，由技术决策层(包括公司技术委员会和专家委员会)负责研发战略制定和决策，由研发层(包括协作研发网和公司研发中心)具体执行。公司通过了ISO9001质量管理体系认证，制定了研发工作纲要和完整的研发管理流程，从项目调研立项、实施总体方案、任务分解、初步
“准虚拟经营”帮助公司迅速地集成并广泛借助社会优势资源，实现了跨越式的发展，把握住了环境监测仪器市场快速崛起的机遇。2002年之前，国内市场空气、烟尘的监测仪器产品几乎完全依赖进口，在2003-2006短短几年时间之内，公司产品结构迅速完善，抢占了原先只属于进口产品的市场，并且市场份额快速提升。
环境监测仪器的研发、生产是公司的主营业务，也是未来公司发展的立足点和相当长时期内赖以生存的基础。公司将通过细分业务板块、细分产品实现环境监测仪器领域的高度专业化经营，依靠高技术的差异化获得较高的市场份额，做全球最专业的高端环境监测仪器的供应商。
高压清洗车厂家直销环保设施的第三方专业化运营服务作为节能减排目标实现的重要条件之一，将有越来越大的、稳定的服务产值。公司拥有环境监测行业的核心技术和储备，具有进入该领域的核心优势，因此公司将以环境监测行业的核心技术和现有的技术服务网络、技术服务队伍为支撑，加速进军环境污染设施运营服务领域。
1-2年内，公司将主要精力集中于现有产品的完善和提升，包括指标改善、配套性及新的监测参数的开发补充，做好仪器的更新换代，更好地巩固现有市场基础。重点开发空气系统背景站、路边站、灰霾天气、VOC等大气仪器，水质产品向重金属监测、藻类监测、特征污染物监测及小型、微型水质传感器等方面延伸。
加强复合型人才的培养和高级经营管理人才的引进，能够满足公司业务扩展对关键岗位人员的需要，到2012年，中高级企业经营管理人才达到150人，具有高级专业职称的占20%，具有硕士或相当学历的占30%以上。
加大科技投入力度，坚持以不少于销售收入6%的费用投入研发，加强创新基础和能力的建设，建设开放创新的环保仪器研发平台。重点发展现场、实时、快速、在线、连续、自动监测分析仪器和技术，以技术基础平台的平台库资源为基础，立足对市场的准确把握，通过产品细分市场策略开发不同应用领域的衍生产品；通过提高技术的复用率，提高产品开发效率，降低研发成本，实现生产一代、研制一代、储备一代，形成面向全面环境管理需求的独特技术优势。
⑴大力实施研发与市场相整合的组织机构创新，以市场需求作为研发工作的导向，加大力度落实以产品经理终身负责制为主体的柔性创新机制。针对市场的现有需求和潜在需求，确定科研开发的方向，并做好超前技术储备，使企业的科技创新和市场的培育拓展更加协调。
⑶实施开放创新，加大虚拟研发网建设，以形成产业核心竞争力为目标，围绕产业技术创新链，运用市场机制集聚创新资源，实现与大学和科研机构等在战略层面有效结合，共同突破产业发展的技术瓶颈，推动产业共性技术和重大前沿技术的自主发展，使公司产品研发保持国内顶尖水平。
⑴依托公司重点研发项目、国家重点课题及优势产业引进高级技术人才、经营管理人才。推行“人才资源＋事业平台”的人才开发模式，通过事业平台留才、引才、聚才、培养人才。提倡“变人才引进为智力引进、不求所有但求所用”的
⑶积极深入地开展企业博士后工作，密切与设站高等院校和科研院所协作，逐步形成引进、培养高层次人才的良好合作机制。与科研院所、高校联合成立博士后工作站，通过企业与设立流动站单位联合招收、共同培养和使用博士后研究人员，促进和设立流动站单位之间的联合，充分发挥设立流动站单位研究条件好、学术力量强、科研资料全和信息畅通的优点，并将之与公司熟悉实际应用、资金雄厚、实地培养和锻炼条件好等优势相结合，进一步做到培养与使用相结合，在使用中培养，在培养和使用中引进一批高素质的复合型高级人才。
对科技人员进一步推行和细化内部技术等级制——产品专家制，按照科技人员完成内部立项情况取得创新分，按创新分数升迁技术等级，再结合工作岗位确定工资，完全取消依照资历确定工资的做法，任何科研人员只要努力工作，多取
“饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项目”和“水质安全在线监测系统技术改造项目”的实施将有助于强化公司的核心业务，完善公司的高端产品线，提升产品的技术含量，加快产品的更新换代与技术升级。并且有利于提高现有地表水质监测技术及应急监测技术的复用率，降低公司在城市饮用水质安全监测领域的产品开发成本和技术风险，该技术在城市饮用水水质安全监测领域的延伸为公司产品开辟了新的使用领域，增加了公司相关产品的销量。
综上所述，发行人主营业务突出，所处行业发展前景广阔，核心竞争优势明显。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在技术创新、管理创新上成果显著，在报告期内保持了良好的成长性。同时，发行人已建立了技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划，本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能
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